Promoción

Artículo 7

La promoción de los bancos, entidades de ahorro y préstamo, demás instituciones financieras y casas de cambio, requerirá autorización de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. La decisión correspondiente deberá producirse en un plazo de tres (3) meses, contados a partir de la fecha de la admisión de la solicitud de promoción. Dicho lapso podrá ser prorrogado por una sola vez, por igual período, cuando a juicio de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras ello fuere necesario.
Los interesados acompañarán a la respectiva solicitud declaración jurada donde conste la información siguiente:
1. Nombre, apellido, domicilio, nacionalidad y curriculum vitae del cual se evidencie su experiencia en materia económica y financiera, en actividades relacionadas con el sector, así como los balances y copia de las declaraciones de impuesto sobre la renta de los últimos tres (3) años, de los promotores, cuyo número no podrá ser inferior a diez (10). En caso de que existan posibles accionistas que hayan manifestado su intención de adquirir cinco por ciento (5%) o más del capital social deberá consignarse respecto de éstos la misma información antes indicada.
2. Si los promotores y posibles accionistas fuesen personas jurídicas, deberán acompañarse los respectivos documentos constitutivos y estatutos sociales, debidamente actualizados, los estados financieros auditados por contadores públicos en el ejercicio independiente de la profesión y copia de la declaración de impuesto sobre la renta de los últimos tres (3) años. Igualmente, deberán suministrar la información detallada sobre sus accionistas principales y, en el caso de que éstos también fueran personas jurídicas, los documentos necesarios hasta determinar las personas naturales que efectivamente tendrán el control de la institución promovida, respecto de las cuales los interesados deberán remitir la información indicada en el numeral 1, de este artículo.
3. La información y documentación necesaria que permita determinar la honorabilidad y solvencia moral y económica de los promotores y posibles accionistas principales; y las relaciones que existen entre éstas personas incluyendo sus vínculos de consanguinidad o afinidad, participaciones recíprocas en la propiedad del capital, negocios, asociaciones o sociedades civiles y mercantiles, operaciones conjuntas y contratos.
4. La clase de banco, entidad de ahorro y préstamo  u otra institución financiera que se proyecta establecer, su denominación comercial y el domicilio.
5. El monto del capital social, el porcentaje del mismo que será pagado al momento de comenzar las operaciones  y el origen de los recursos que se emplearán a este fin.
6. Los proyectos del documento constitutivo y de los estatutos, y un estudio económico  que justifique su establecimiento e incluya los planes de negocio y los programas operacionales que demuestren la viabilidad de dichos planes.
7. Cualesquiera otros documentos, informaciones o requisitos que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante disposiciones generales o particulares, estime necesarios o convenientes.
La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras establecerá las normas y procedimientos aplicables a las solicitudes de autorización de promoción. Una vez verificados los datos suministrados y cumplidos los requisitos establecidos en dichas normas, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras admitirá la solicitud. En caso de no ser admitida, los solicitantes tendrán derecho de ser informados en forma escrita de las razones en que se fundamenta esta situación.

Registro de la Promoción

Artículo 8

Los registradores, notarios o jueces no inscribirán los documentos constitutivos y estatutos de los bancos, entidades de ahorro y préstamo, casas de cambio, y demás instituciones financieras regidas por este Decreto Ley, si no se presenta la respectiva autorización de promoción.

Publicación de la Promoción

Artículo 9

Admitida la solicitud de promoción, los solicitantes deberán publicar a los fines del conocimiento público, un resumen de la solicitud, con el contenido que previamente apruebe la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, en un diario de reconocida circulación nacional y en un diario de reconocida circulación regional, en la localidad donde tendrá su domicilio.
Otorgada la autorización de promoción, los interesados deberán solicitar a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras la aprobación de los planes de publicidad y de oferta de acciones. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras dispondrá de quince (15) días hábiles bancarios para resolver la solicitud.

Autorización de Funcionamiento

Artículo 10

Los bancos, entidades de ahorro y préstamo, casas de cambio, y demás instituciones financieras deberán obtener la correspondiente autorización de funcionamiento de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. A tal fin, los promotores, mediante declaración jurada, deberán:
1. Remitir la información indicada en los  numerales 1, 2, 3 del artículo 7 de este Decreto Ley, relativa a los accionistas, directores, administradores, consejeros, asesores y comisarios.
2. Presentar la estructura accionaria de la institución cuya autorización se solicita, incluyendo los datos que permitan determinar con precisión la identidad de las personas naturales que son propietarias finales de las acciones o de las compañías que las detentan.
3. Especificar el origen de los recursos y proporcionar la información necesaria para su verificación. Si los mismos provinieren del patrimonio de personas jurídicas, indicar expresamente las actividades a las cuales se dedican y a su vez, el origen de los recursos que constituyen su capital social.
4.Comprobar que los recursos aportados por los accionistas se encuentran dentro del territorio venezolano.
5. Actualizar toda la información a que se refiere el artículo 7 de este Decreto Ley, cuando haya sufrido modificación entre el lapso transcurrido desde la solicitud de autorización de promoción hasta la autorización de funcionamiento.
6.Presentar los planes de control interno, contable y administrativo que se proponen establecer.
7. Presentar los planes de operación conjunta o de convenios o acuerdos con otras instituciones o grupos financieros actualmente en operación, si fuere el caso.
8. Presentar un ejemplar de la publicación del documento constitutivo y los estatutos.
9. Cualquier otra información que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, mediante normativa general o particular, determine necesaria para complementarla.
Recibida la solicitud de autorización de funcionamiento, así como los recaudos correspondientes, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras verificará los datos suministrados.
La decisión correspondiente deberá producirse dentro del plazo de tres (3) meses contados a partir de la fecha de la recepción de la solicitud de funcionamiento y sus recaudos correspondientes. Dicho lapso podrá ser prorrogado por una sola vez y por igual período, cuando a juicio de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras ello fuere necesario.

Requisitos para la Autorización de Funcionamiento

Artículo 11

Para la obtención de la autorización de funcionamiento los bancos, entidades de ahorro y préstamo, demás instituciones financieras y casas de cambio, deberán cumplir los requisitos siguientes:
1. Estar constituidos bajo la exclusiva forma de compañía anónima, con acciones nominativas de una misma clase, las cuales no podrán ser convertibles al portador.
2. Tener un número mínimo de diez (10) accionistas, entre los cuales podrán estar incluidos los promotores, y una junta administradora constituida por un mínimo de siete (7) miembros principales, quienes deberán tener experiencia en materia económica y financiera en actividades relacionadas con el sector.
3. Poseer un capital pagado totalmente en efectivo, no menor del indicado en este Decreto Ley o en la normativa que al efecto dicte la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, según el tipo de banco, entidad de ahorro y préstamo, casa de cambio o institución financiera de que se trate.
Los requisitos antes señalados, deberán mantenerse durante el ejercicio de la autorización conferida.

Inhabilidades

Artículo 12

No podrán ser promotores, accionistas principales, directores, administradores y consejeros de bancos, entidades de ahorro y préstamo, demás instituciones financieras, casas de cambio y operadores cambiarios fronterizos:
1. Quienes ejerzan funciones públicas, salvo que se trate de cargos docentes o de misiones de corta duración en el exterior. Esta prohibición no será aplicable a los representantes de organismos del sector público en juntas administradoras de instituciones financieras en las cuales tengan participación.
2. Las personas sometidas a beneficio de atraso, juicio de quiebra y los fallidos no rehabilitados.
3. Quienes hayan sido objeto de condena penal mediante sentencia definitivamente firme que implique privación de libertad, mientras que dure ésta o inhabilitados para el ejercicio de funciones financieras de conformidad con este Decreto Ley por el mismo tiempo que permanezca la inhabilitación.
4. Quienes sean condenados penalmente mediante sentencia definitivamente firme que implique privación de la libertad, por un hecho punible relacionado directa o indirectamente con la actividad financiera, no podrán ejercer los cargos mencionados en este artículo mientras dure la condena penal, más un lapso de diez (10) años, contados a partir de la fecha del cumplimiento de la condena.
Igualmente, no podrán ejercer los cargos aquí referidos, aquellas personas a las que se les haya conmutado la pena de privación de la libertad por cualesquiera de los beneficios establecidos en las leyes, ya sea durante el juicio penal o después de dictada la sentencia definitivamente firme, durante los diez (10) años siguientes a dicha sentencia.
5. Quienes hayan sido presidentes, directores, administradores, consejeros, asesores o comisarios de bancos, entidades de ahorro y préstamo y demás instituciones financieras intervenidos, estatizados o liquidados, o que hayan sido objeto de las medidas contempladas en los artículos 235 numeral 4, 243 y 244 de este Decreto Ley, en los dos (2) años anteriores a la intervención, estatización, liquidación o establecimiento de dichas medidas, siempre que haya sido demostrada judicialmente su responsabilidad mediante sentencia definitivamente firme sobre los hechos que originaron las situaciones antes referidas, durante los diez (10) años siguientes a la fecha del cumplimiento de la condena.
6. Quienes no llenen los requisitos de experiencia, honorabilidad y solvencia exigidos para el ejercicio de la actividad bancaria.
7. Las Sociedades de Corretaje de Títulos Valores y las Casas de Bolsa.
No podrán actuar como promotores los bancos, entidades de ahorro y préstamo y otras instituciones financieras respecto de instituciones de la misma clase, ni quienes ejerzan cargos de dirección en bancos, entidades de ahorro y préstamo y demás instituciones financieras de la misma clase de la institución promovida. Igual medida se aplicará a los operadores cambiarios fronterizos.
A los efectos de este artículo se entiende por accionistas principales aquellos que posean directa o indirectamente, según los lineamientos que dicte la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, una participación accionaria igual o superior al diez por ciento (10%) del capital social o del poder de voto de la Asamblea de Accionistas del banco, entidad de ahorro y préstamo, otra institución financiera, casa de cambio u operadores cambiarios fronterizos. Si después de autorizado el funcionamiento de un banco o institución financiera, una persona adquiere la condición de accionista principal por causas de herencia o donación u otra causa sobrevenida, corresponde a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras la determinación del cumplimiento de los requisitos establecidos en este artículo. En caso de incumplimiento de los mismos, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras ordenará al accionista que proceda a la venta de las correspondientes acciones, en un plazo de tres (3) meses, el cual podrá ser prorrogado por una sola vez y por igual período.
Cuando alguna de las personas señaladas en el encabezamiento de este artículo quede incursa en cualesquiera de las causales indicadas en esta disposición, deberá separarse de inmediato de su cargo y proceder a la venta de sus acciones, en el plazo de tres (3) meses, el cual podrá ser prorrogado por una sola vez y por igual período.
No menos de la mitad más uno de los directores principales integrantes de las juntas administradoras de los entes regidos por  el presente Decreto Ley, deberán estar residenciados en el territorio nacional.
En las juntas administradoras de los bancos, entidades de ahorro y préstamo y otras instituciones financieras regidas por este Decreto Ley, tienen derecho a estar representados los accionistas minoritarios. A tal efecto, cualquier grupo que represente por lo menos el veinte por ciento (20%) del capital social tendrá derecho a elegir al menos un miembro de la junta administradora y a su respectivo suplente. El mismo procedimiento se aplicará para la elección de los suplentes si ésta fuese realizada por separado. En todo caso, ese porcentaje será igual al que establezca la Ley de Mercado de Capitales para dicho fin.

Lapsos

Artículo 13

Los promotores o administradores de bancos, entidades de ahorro y préstamo, demás instituciones financieras y casas de cambio, deberán formalizar la solicitud de autorización de funcionamiento  dentro de un  plazo no mayor de seis (6) meses, contados a partir de la fecha de la autorización de promoción. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá prorrogar dicho lapso por tres (3) meses adicionales, y por una sola vez, cuando a su juicio, los interesados presenten evidencias que justifiquen la prórroga.
Vencido el lapso antes señalado y su eventual prórroga sin que los interesados hubiesen presentado la solicitud correspondiente, quedará sin efecto la autorización de promoción concedida.

Actuación de la Superintendencia

Artículo 14

La autorización de funcionamiento debe producirse una vez que la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras verifique, además, que la empresa objeto de la solicitud está en condiciones de comenzar a iniciar la ejecución de sus planes y prever la continuidad de los mismos.
Mientras no se otorgue la autorización de funcionamiento, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá establecer medidas destinadas a salvaguardar los recursos aportados por los accionistas a los bancos, entidades de ahorro y préstamo y demás instituciones en promoción.

Requisitos Adicionales

Artículo 15

La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá determinar en las autorizaciones de funcionamiento, el plazo y las modalidades en que deberán cumplirse las condiciones o requisitos que estime conveniente exigir

De las Acciones

Artículo 16

Las acciones de los bancos, entidades de ahorro y préstamo, demás instituciones financieras y casas de cambio autorizados para funcionar de acuerdo con este Decreto Ley deberán ser nominativas, de una misma clase y no convertibles al portador. No obstante, cuando las circunstancias financieras así lo justifiquen, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá autorizar previa opinión del Consejo Superior, la cual será vinculante, que en la composición de la estructura patrimonial de un banco, entidad de ahorro y préstamo, otra institución financiera o casa de cambio en funcionamiento, figuren o se incorporen, distintos tipos de acciones, tales como acciones con voto reducido, acciones de una clase especial y acciones preferidas, así como obligaciones convertibles o no en acciones. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras tomará en cuenta las razones de la solicitud, los derechos de los accionistas y los estándares de aceptación internacional.
Serán nulos los gravámenes, limitaciones o condiciones sobre las acciones que representen en forma individual o conjunta el diez por ciento (10%) o más del capital social o del poder de voto en la Asamblea de Accionistas de un banco, entidad de ahorro y préstamo, otras instituciones financieras o casas de cambio, que no haya sido expresamente autorizados por la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras.
La constitución de gravámenes, limitaciones o condiciones, que no requieran autorización de la Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras de conformidad con lo establecido en el primer aparte de este artículo, deberán ser notificadas a ese órgano dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios siguientes a la fecha en que se efectúen las mismas.

Indice Patrimonial

Artículo 17

Los bancos, entidades de ahorro y préstamo, y demás instituciones financieras regidas por este Decreto Ley deberán mantener un patrimonio que en ningún caso podrá ser inferior al doce por ciento (12%) de su activo y del monto de las operaciones a que se refiere el numeral 3 de este artículo, aplicando los criterios de ponderación de riesgos emanados de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, previa opinión del Banco Central de Venezuela, la cual será vinculante.
A los efectos previstos en este artículo, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, establecerá:

5. El tratamiento aplicable a los bancos, entidades de ahorro y préstamo,  y demás instituciones financieras que transitoriamente no cumplan el requerimiento patrimonial a que se refiere el encabezamiento de este artículo.
En atención a los cambios en las condiciones económicas y financieras, tomando en cuenta, entre otros factores, las prácticas y estándares de aceptación general aplicables a la materia, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá modificar el requerimiento patrimonial previsto en el encabezamiento de este artículo.
Los estados financieros consolidados o combinados de las instituciones financieras integrantes de un grupo financiero, incluidas las no domiciliadas en el país, deberán reflejar respecto de la institución que consolida o combina dichos estados financieros, el cumplimiento de los requisitos patrimoniales establecidos en este artículo

Apertura, Adquisición, Traslado o Cierre de Sucursales o Agencias

Artículo 18

La apertura, adquisición, traslado o cierre de las oficinas, sucursales o agencias de los bancos, entidades de ahorro y préstamo, demás instituciones financieras, casas de cambio y operadores cambiarios fronterizos, así como de cualquier clase de oficinas a través de las cuales se presten servicios al público, no requerirá autorización, salvo lo dispuesto en los artículos 23, 90, 172 y 247 de este Decreto Ley. La institución correspondiente participará a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, con por lo menos sesenta (60) días continuos de anticipación, cualquier apertura, adquisición, traslado o cierre de dichas oficinas, indicando, las razones que fundamentan la decisión. En todo caso, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras cuando lo considere conveniente, en vista de los análisis efectuados a la información suministrada por la institución o aquella que curse por ante la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, podrá oponerse a la apertura de las oficinas, sucursales o agencias a que se refiere este artículo.
La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras dictará normas generales para que la apertura de oficinas, sucursales y agencias se efectúe conforme a sanas prácticas bancarias y a las disposiciones aplicables en materia de seguridad bancaria.
Todo traslado, apertura, adquisición, cierre de oficinas, sucursales o agencias, deberá ser publicado por la respectiva institución en un diario de reconocida circulación nacional, dentro de los diez (10) días continuos anteriores a éste.

Traspaso de Acciones

Artículo 19

La solicitud de adquisición deberá acompañarse de los documentos que determine la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras. Asimismo, los interesados deberán suministrar a la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras todas las informaciones que ésta considere necesarias para determinar la idoneidad y solvencia de las personas que ingresen a la actividad financiera, el origen de los recursos y los cambios en los planes de negocios, si fuere el caso. Si la solicitud se recibiere incompleta, dicho Organismo lo notificará al interesado dentro de los cinco (5) días hábiles bancarios siguientes a la recepción de la solicitud. Transcurridos diez (10) días hábiles bancarios contados a partir de la notificación anterior, sin que se hubiere recibido la documentación requerida, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras procederá a negar la adquisición correspondiente.

Procedimiento Traspaso de Acciones

Artículo 20

Cuando se trate de una nueva emisión de acciones, la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá objetar la transacción si comprobare que no se respetó el derecho de preferencia de los otros accionistas, aun cuando no esté previsto explícitamente en los estatutos sociales del banco, entidad de ahorro y préstamo, casa de cambio, otra institución financiera o empresa de que se trate, regida por este Decreto Ley. La Superintendencia de Bancos y otras Instituciones Financieras establecerá mediante normas de carácter general los trámites que serán cumplidos para asegurar el ejercicio razonable y oportuno de dicho derecho.

Traspaso de Acciones en Bolsa

Artículo 21

Requisitos Adicionales

Artículo 22

Cuando la adquisición de las acciones implique, a juicio de la Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras, el control del banco, entidad de ahorro y préstamo, otra institución financiera o casa de cambio, los adquirentes deberán presentar los planes de negocios y operacionales que se proponen desarrollar. La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá sujetar el otorgamiento de la autorización de la indicada adquisición, a la realización de aportes adicionales de capital, cuando ello se considere necesario para el fortalecimiento patrimonial.

Artículo 23

La Superintendencia de Bancos y Otras Instituciones Financieras podrá exigir el cumplimiento de requisitos adicionales, a través de normas de carácter general. Igualmente podrá autorizar el aumento del número de oficinas en el Distrito Metropolitano de la Ciudad de Caracas y modificar el porcentaje de financiamiento a que se refiere el numeral 4 de este artículo, siempre que ello no desvirtúe el carácter regional de las actividades de la institución financiera.